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金禄电子(301282):国金证券股份有限公司关于公司首次公

来源:英亚体育app网页版 作者:英亚体育app官网 发布时间:2022-10-07 06:19:31

  国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”、“保荐人”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

  金禄电子科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)专业从事印制电路板(PCB)的研发、生产和销售,产品广泛应用于汽车电子、通信电子、工业控制、消费电子、医疗器械等领域。发行人主打汽车PCB市场,尤其在新能源汽车PCB应用领域,产品涵盖电池管理系统(BMS)、电动机控制器、DC/DC转换器、车载充电机、ADAS、充电桩等核心部件及配套设施,是全球最大的新能源汽车电池制造商宁德时代的第一大PCB供应商,在新能源汽车BMS领域具有较强的竞争优势。

  发行人拥有广东清远及湖北安陆两大生产基地,占地总面积约 亩,规划年产能为520万㎡,目前已具备年产220万㎡的生产能力。发行人是国家级高新技术企业及广东省线路板工程技术研究开发中心。

  发行人依靠较强的技术研发实力、定制化的工艺开发优势、迅速的订单响应能力、批量生产能力、精细化管理能力和良好的产品质量性能,积累了众多国内外知名客户,并与其建立了稳定的合作关系,终端客户遍及中国大陆、意大利、英国、德国、法国、韩国、美国、印度、以色列、日本、香港、台湾等国家或地区,为发行人持续发展奠定了坚实的基础。

  发行人围绕PCB产品自主研发并形成了一批核心技术,对降低生产成本及报废率、优化生产流程、丰富产品种类等有较好作用。发行人主要技术情况如下:

  通过研究和拆分汽车高可靠性BMS主板的生产难点和特殊 特性,解决了开短路不允许修理、25um孔壁铜厚、40%以 上大开窗金面散热区、≤22um低孔壁粗糙度、高电镀纵横 比、耐CAF性能等高可靠性要求并制定出BMS主板制造专 用流程参数和控制方案,保证了高可靠性BMS系统主板品 质。

  通过开发全自动贴胶系统,使用超薄低粘度特殊高温胶贴合 工艺,使用自动化制造的方式保证了键合焊盘的低RFU洁 净度,满足高精度芯片键合工艺的封装要求。

  开发特殊模具和编写与之配套的压合程式,建立金属基板和 FR4混压方案,在满足特殊尺寸公差要求以及介质绝缘耐压 1500VDC60S0.1mA、绝缘电阻100MΩ500VDC的高电性 能介质层要求之余,还能满足特殊的外观要求。

  通过制定蚀刻的侧蚀量参数进行精准的IC宽度预补偿,结 合全自动对位曝光图形转移技术,达到IC间距3mil,最小 宽度0.2mm±10%的图形公差精度要求,同时满足阻焊对位 精度±0.025mm的技术要求。

  发明5G天线板端子专用控深铣装置,结合特殊混压加芯板 预锣定位钉的方法达到金属基混FR4材料立体成型的工艺 效果,做到金属基板与成型外围呈水平直线,保证整体尺寸 及公差要求。

  通过分析高层板压合流胶的特性,调整特制的装夹模具在压 合时用以固定端子,保证压合后不同维度的多端子同心度偏 差在0.1mm以内的高精度要求。

  通过研究封装焊盘的装配特性,通过技术改造,设计专用的 流程管控方案和工艺参数,使用化学镍金加选择性电金双表 面工艺局部硬金技术,确保封装区域焊盘耐磨和可多次装配 的需求。

  制定一套专用的钻孔方案和钻孔程式解决高频材料有大面积 密集via孔设计容易孔粗和披锋的问题,并设计专用PCB 转运工具,防止大面积化锡擦花和氧化问题。

  根据5G光模块分级金手指的设计特点,制定了四面包金的 金手指制作工艺和流程,满足5G光模块耐腐蚀性、耐磨的 高可靠性要求。

  制定多层厚铜印制线路板流程设计方案,设计厚铜专用的废 料边图形和宽度样式,满足电池产品内层铜厚4OZ压合无 空洞起泡、各层间错位4mil,整体板厚的均匀性的高性能 要求,通过丝印加真空技术制作阻焊,确保厚铜板阻焊厚度 15.8μm无油薄针眼。

  获得高新产品 认定:多层厚 铜印制线路板 发明专利:一 种丝印两次阻 焊的验证方法

  LE 通过使用 铝片,使用特殊的长刃镀膜钻刀,优化钻孔程 序,有效地提升50%的钻孔叠板,在改善品质的前提下还 有效地提升了效率。

  自主开发扫码软件系统,在数控钻孔工序实现通过扫码系统 匹配钻孔参数,提高钻孔效率和彻底避免人为错误导致的品 质问题。

  LE 通过上加冷冲盖板、下加密胺垫板和 铝片的方式解决钻 孔孔粗和孔口披锋问题,通过阻焊前处理超粗化解决镀锡掉 油墨问题。

  通过缩短刀刃长度和特殊镀膜增强钻咀耐磨性的方式改良槽 刀,利用预钻的方式提高超短槽的钻槽孔精准度,解决 1:1.25的超短槽容易钻偏的问题,提升产品合格率。

  通过采用底铜3OZ基板电镀蚀刻,在铜面上制作高度与宽 度均为0.2mm的金属线,用以塞孔作业时支撑PCB板件, 兼具过孔通透性,不堵气,同时确保塞孔后导气板上不残留 较多油墨,能连续作业。

  引用低压喷涂阻焊工艺,和油墨供应商共同实验并优化油墨 配方,制定完善的过程管控方案,能自由控制成品油墨厚度 规格,有效解决绿油入孔问题,提高产品稳定性和产品合格 率。

  通过孔内镀铜锡--孔内填充UV固化专用塞孔油墨--冲切半 孔--去膜处理的流程方案,改善半圆孔孔内毛刺不良,提升 产品合格率。

  通过研究POFV工艺流程和金属化半孔的正片制作流程, 使用分两次钻孔两次沉铜的特殊流程方案,解决POFV设 计不能制作金属化半孔的行业难题。

  通过预先制作两面绿色油墨底色,将一次曝光菲林做大 3mil,烤低温后丝印黑色阻焊油墨,解决厚铜板黑色油墨流 动性差导致线边油泡的问题。

  新型实用专 利:印制线路 板湿膜防焊抽 真空装置 发明专利:具 有喷涂丝印双 层阻焊层的厚 铜板的制造方 法

  针对多种深度要求的阶梯控深锣的制作要求,制定了一套特 殊的阶梯镂空工艺,确定工具、参数、方法以及阶梯镂空工 艺能力。

  采取了分次成型的方式,在钻孔的时候先在最大设备能力的 范围内钻出两套定位孔和备用工具孔,在不增添新设备的前 提下突破设备最大尺寸的限制,制作1.2米的超长PCB 板,在最有限的设备范围内发挥最大的潜能,合理利用企业 资源。

  通过重新设计压合结构及参数,避免两种不同芯板厚度的压 合结构产生板弯翘,确保成品板翘曲≤0.5%。

  针对沉锡制程中油墨附着力差,成品容易脱落的普遍现象, 制定一套专门的阻焊制作工作流程,针对不同特性油墨配置 不同前处理,满足汽车产品可靠性要求。

  通过添加工艺边外管位二次成型的方式解决锣板无定位孔的 问题;一次性集中生产并使用同批次油墨、不更换网版的方 式杜绝了同批次油墨色差问题;制定LED板专用预补偿机 制结合LDI打印技术,解决P1.875mm的COB密集小间距 焊盘的尺寸公差问题。

  嵌铜块线路板平整度要达到+/-3mil,CPK

  介厚设计要求达到2~3.5mil;盲孔孔径要求达到3~6mil; 最大镭射盲孔填孔纵横比≤0.8:1;盲孔阶数≥4阶。

  尺寸涨缩满足成品尺寸需求;信耐性测试满足IPC准则 (TG\CTE\T260\T288\TD\吸水率\浸锡\回流焊\弯折测试);

  采用模具自动冲切成型,中段自动裁剪达到预期形状及公差 要求(+/-3mil),后段自动贴合高温胶的技术,达到高精度 贴合和无人值守的效果。

  背钻孔控深公差+/-0.1mm,残桩Stub值最小0.05mm, Backdrill≥0.4mm

  发行人通过对核心技术的研发,使得发行人在汽车电子、通信电子、工业控制等领域保持较强的竞争实力,为发行人持续稳定发展奠定了良好的基础。

  发行人紧跟行业发展趋势,以市场需求为导向,结合现有工艺制程能力及未来产品规划开展新产品的研发工作。发行人近年来开发的7项新产品被认定为“广东省高新技术产品”,具体如下:

  决铜块与PCB结合力≧15lb/inh,铜块 与PCB结合力平整度公差±50um。

  双面超长尺寸、高可 靠性LED印制线mm超大成品尺寸,自动丝印精度 公差±2mil,钻、铣精度公差±3mil。

  板厚公差3.9+/-0.1mm,能达到层间电 压1500V,时间60S,漏电流0.1mA耐压 要求;压合后爆板测试板面无发白,无 分层,无气泡。

  截至2022年2月末,发行人及子公司已累计获得发明专利8项;实用新型专利授权72项。

  PCB产品研发及生产融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科技术,属于技术密集型行业。工艺的优化和升级、产品的开发和更新、产品性能的提高都依赖于技术及创新,技术及创新对于保持和提升公司市场地位起到较为重要的作用。

  PCB作为电子信息产品的基础元器件,其创新一方面体现在不断适配下游各类新兴的电子信息产品,扩大自身应用领域;另一方面,电子信息产品的更新换代推动PCB产品逐步向高精密、高集成、高可靠性方向发展。新能源汽车、5G相关产业加速布局以及人工智能、智能制造、物联网、大数据、工业4.0、工业互联网、智慧城市等PCB

  未来,随着行业竞争加剧以及下业的不断发展,公司需要不断进行技术创新、工艺改进,以满足客户对产品质量、性能、可靠性等提出的更高要求。如公司技术研发及创新能力不能满足客户需求、不能及时跟上行业技术更迭的速度,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,则公司竞争优势可能被削弱,从而对公司的市场份额、经营业绩及发展前景造成不利影响。

  PCB行业作为电子元器件基础行业,所有的电子设备都离不开PCB,行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况密切相关,显著受到全球宏观经济环境变化的影响。

  目前,全球主要经济体经济发展总体保持稳定低增长的水平,但随着5G、物联网、工业4.0、电子设备的智能化和小型化等推动经济革新的技术革命来临,PCB行业整体产值仍将保持相对稳定的增长水平。

  虽然PCB行业整体发展前景良好,但仍不排除全球宏观经济剧烈波动导致PCB行业发展速度放缓或出现下滑,进而对发行人经营业绩带来不利影响。

  若发行人不能根据行业发展趋势、客户需求变化、行业技术革新等及时进行技术和业务模式创新以提升发行人的竞争实力,发行人可能面临产品价格、市场份额的下降,进而对发行人经营业绩带来不利影响。

  PCB行业整体产值保持增长的趋势,但在电子产品发展周期中,部分年份也出现产值下滑,如2019年全球PCB行业产值下降1.7%,国内PCB行业产值增速也显著下降,仅增长0.7%。另外,PCB产品应用领域众多,各应用领域增长趋势也存在发展分化,如2019年全球汽车电子PCB产值下降7.9%。

  报告期内,发行人业务和资产规模实现了较快增长,如未来行业整体景气程度下行,下游需求不及预期;或发行人主要产品应用领域发生技术革新,发行人不能及时对产品结构进行调整,可能对公司业绩持续稳定增长带来风险。

  发行人原材料占产品成本的比重较高。报告期各期,直接材料占营业成本的比例均超过50%。发行人主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐、半固化片(PP)、如果未来原材料价格大幅波动,在原材料价格上涨时,发行人不能有效将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上升的压力;或在原材料价格下降,下游客户要求调整产品销售价格而发行人未能有效管理原材料采购价格时,都将会对发行人的经营业绩带来不利影响。

  发行人生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废物等污染物,若处理不当会造成环境污染。发行人严格遵守国家和地方环保法律法规要求,严格执行项目环境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序,并依法取得环保审批手续,发行人的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。但发行人仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险,可能对环境造成污染或违反环保方面法律法规,使发行人生产经营受到不利影响。

  同时,国家大力推进经济增长方式的转变,积极建设资源节约型、节能环保型社会,国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求,如果政府出台更加严格的环保标准和规范,将导致发行人的环保成本增加,从而对经营业绩造成一定影响。

  报告期内,公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为43.93%、39.35%、42.75%,公司外销产品主要以美元计价。报告期内,公司汇兑损益金额分别为-88.69万元、380.53万元、311.57万元。

  如果外币汇率波动较大,发行人未能及时将汇率波动风险向下游客户转移,将影响发行人以人民币折算的外销收入,可能对发行人经营业绩造成不利影响。

  2018年以来,中美贸易摩擦加剧,美国对进口产自中国的包括PCB产品在内的多项电子产品加征关税,同时我国政府采取反制措施,对产自美国的部分进口商品加征1.73% 1.38%

  关税。报告期内,公司出口美国产品收入占主营业务收入的比例分别为 、 、1.97%,占比相对较小。

  如果美国反全球化和贸易保护主义政策持续加码,可能会对全球经济及产业链竞争格局带来较大冲击,进而对中国整个PCB行业带来影响。

  2020年以来,新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)在全球各地相继爆发,尽管中国国内新冠疫情已得到有效控制,但境外新冠疫情形势依然严峻,新型冠状病毒肺炎已发展成为全球大流行病。

  发行人外销收入占比较高,如境外新冠疫情未能在短时间内得到有效控制,则可能对发行人外销业务带来一定不利影响;同时,可能对全球电子行业产业链产生冲击,进而对发行人经营业绩带来一定不利影响。

  报告期内,受原材料变动、产能提升对产品结构调整以及主要客户销售价格变动等综合因素影响,公司产品销售单价分别为572.40元/平方米、525.18元/平方米和585.79元/平方米,产品销售价格先降后升。如未来公司不能优化产品结构,公司产品销售单价可能下降,从而对公司的经营业绩带来不利影响。

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为24.49%、22.07%和16.81%,2019年度-2020年度,尽管销售单价受原材料价格波动影响有所下降,但公司毛利率(剔除运费影响)仍保持相对稳定,分别为24.09%和24.49%;2021年度,受主要原材料价格快速上涨影响,产品成本上涨快于销售单价,致使毛利率(剔除运费影响)下降至18.04%,如原材料价格上涨未能及时有效向下游客户传导,短期内公司毛利率可能进一步下降。

  发行人实际控制人李继林、周敏直接和通过凯美禄投资控制的发行人股权占比为39.36%,发行人发行上市后,李继林和周敏对发行人的控制权比例下降至29.52%。

  2018年8月,李继林、周敏与叶庆忠、麦睿明、叶劲忠签署《一致行动协议》以加强李继林和周敏对发行人的控制权,该协议约定叶庆忠、麦睿明、叶劲忠在董事会、股东大会上行使表决权时与李继林、周敏保持一致,若李继林、周敏未形成一致意见,则以李继林的意见为最终意见;协议的有效期至发行人在证券交易所上市满三年之日止。

  发行人发行上市后,李继林和周敏对发行人的控制权会有所下降;同时,如上述一致行动协议到期后不能得到续签,将会减弱李继林和周敏对发行人的控制权。未来可能出现导致发行人控制权不稳定的情况,进而影响发行人经营政策的稳定性和连续性。

  PCB生产工艺流程相对复杂,下游应用广泛,产品规格型号多,对生产管理的要求较高。随着发行人业务规模的不断扩大,相关经营决策、风险控制、系统管理等方面的难度将随之增加。如发行人在管理体系、管理人员配备、管理经验等方面未能及时适应发行人内外部环境的变化,则可能给发行人的生产经营带来一定不利影响。

  公司注重对客户日常经营、资信状况的调查,根据客户的采购规模、经营实力等因素综合确定客户的信用期。报告期各期末,应收账款账面余额分别为26,208.96万元、27,691.23万元、40,714.47万元,其中账龄一年以内应收账款余额占比分别为98.57%、99.09%、99.70%。公司应收账款账面余额较大,呈上升趋势,若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化,公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险,将对经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为9,125.70万元、13,802.79万元、20,667.65万元,分别占同期流动资产的23.95%、24.40%、27.44%。随着公司业务规模的不断扩大,公司存货账面价值呈上升趋势,如市场价格出现大幅波动,公司存货可能发生跌价的风险。

  报告期内,公司固定资产投资规模较大,且增长迅速,固定资产账面价值由年末的38,759.61万元增加至2021年末的56,771.62万元(含使用权资产)。

  公司固定资产增加会导致折旧费用随之增加,如公司订单增长放缓或不足,固定资产利用率可能下降,导致公司单位产品制造成本提高或固定资产闲置,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  随着我国人口红利的消失,劳动力成本持续上升,企业的用工成本逐渐上升。截至2021年末,公司员工人数为1,955人。未来随着公司生产能力的进一步提升,公司用工需求可能会进一步增加,如果同时叠加劳动力成本的上升,可能会对公司盈利能力造成一定不利影响。

  报告期内,公司处于经营规模扩张阶段,固定资产、在建工程等长期资产快速增加,负债规模随之增长且以流动负债为主,导致报告期各期末公司资产负债率相对较高,流动比率、速动比率相对较低。

  报告期各期末,公司流动比率分别为0.87、0.94、0.88,速动比率分别为0.66、0.71、0.64,资产负债率分别为69.41%、63.55%、64.50%,短期偿债压力较大,存在一定流动性风险。

  公司于2016年11月30日取得编号为GR2的《高新技术企业证书》,有效期三年;于2019年12月2日通过高新技术企业复审并取得编号为

  GR0的《高新技术企业证书》,有效期三年。公司报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

  若国家高新技术企业税收政策未来发生变化,或者公司后续不能通过高新技术企业重新认定或复审,可能对公司的盈利能力带来不利影响。

  PCB行业为国家鼓励发展行业,公司出口产品享受“免、抵、退”的增值税税收优惠政策。

  报告期内,公司外销收入分别为26,372.03万元、30,449.22万元、54,926.08万元,实际收到的出口退税额分别为1,672.42万元、1,271.43万元、4,140.88万元。若未来出口退税政策发生变化,公司出口产品退税率出现较大幅度下调,可能对公司经营业绩带来不利影响。

  报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额分别为337.10万元、756.34万元、731.88万元,分别占同期利润总额的6.43%、9.74%、6.87%。

  公司按照地方政府相关规定申请政府补助,如未来政府补助相关政策发生变化,可能会影响公司政府补助的取得或取得数额下降,进而对公司经营业绩带来不利影响。

  公司募集资金主要用于“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”,募集资金项目实施完成后将形成新增年产能120万㎡的刚性板、HDI板及刚挠结合板。

  公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断和现有客户结构等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中,公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素,如果外部环境出现重大不利变化,或者公司前期调研和分析出现偏差,将可能导致公司募投项目新增产能存在难以被及时消化的风险,从而对公司盈利能力造成不利影响。

  此外,募集资金投资项目建成后,公司固定资产增加金额较大,年折旧费用会上升。如果未来市场环境发生重大不利变化,募集资金投资项目的预期收益不能实现,可能会对公司经营业绩产生不利影响。

  若本次发行股票成功,发行人净资产将大幅上升。由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定时间,短期内发行人每股收益、加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降,发行当年发行人存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。

  本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限 售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户符合创业板投资者适当性管理 要求的投资者(法律法规或监管机构禁止的购买者除外)

  国金证券指定李勇、江岚为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。

  从事投资银行业务6年,国金证券承销保荐分公司高级经理,保荐代表人,中国注册会计师,持有中 国法律职业资格证书。主持或参与了西域旅游(300859)IPO项目;冠福股份(002102)重大资产重 组项目;科伦药业(002422)公司债项目;参与了多个拟上市公司的改制辅导项目。

  从事投资银行业务超过20年,国金证券承销保荐分公司董事总经理,保荐代表人。主持或参与了时 代新材(600458)、株冶火炬(600961)、岳阳纸业(600963)、威尔科技(002016)、亚厦股份(002375)、创力集团(603012)、电魂网络(603258)、米奥会展(300795)、澳弘电子(605058)IPO项目;株冶集团(600961)、风帆股份(600482)、软控股份(002073)非公开发行 项目;山河智能(002097)公开增发项目;天舟文化(300148)并购重组项目。

  张培先生,从事投资银行业务9年,国金证券承销保荐分公司业务董事,注册会计师。先后参与或主持了电魂网络(603258)、米奥会展(300795)、澳弘电子(605058)IPO项目;天舟文化(300148)并购重组项目;参与了多个拟上市公司的改制辅导项目。

  发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目组其他成员为吴承达、张胜、王影。

  (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。同意向贵所推荐金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  发行人于2020年11月4日召开了第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行并上市相关的议案。

  发行人于2020年11月20日召开了2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行并上市相关的议案。

  经核查,保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

  保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下:

  发行人自成立以来,根据《公司法》及《证券法》等相关法律法规的要求,逐步事会和监事会的议事规则及独立董事工作制度等治理文件。制定并实施了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《审计委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等各项制度。

  发行人已建立了较为完善的法人治理结构,发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡的运作机制,独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性,发行人治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。发行人目前严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均依法履行相应职责。发行人目前有9名董事,其中三名为发行人聘任的独立董事;董事会下设四个专门委员会即:战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。发行人设三名监事,其中二名由股东代表选任,一名由职工代表选任。

  根据保荐机构核查、发行人会计师出具的《内部控制的鉴证报告》(天健审〔2022〕3-75号)、发行人律师出具的《法律意见书》及《律师工作报告》,发行人自设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

  发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)项的规定。

  经常性损益后净利润分别为4,622.61万元、6,530.02万元、9,356.32万元,发行人具有较强盈利能力,具有持续经营能力。

  根据发行人的说明、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2022〕3-74号)、《内部控制的鉴证报告》(天健审〔2022〕3-75号)及本保荐机构的核查,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第(三)项的规定。

  4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》,主管部门出具的《证明》及本保荐机构的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况,符合《证券法》第十二条第(四)项的规定。

  保荐机构依据《创业板注册管理办法》相关规定,对发行人是否符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下:

  1、经核查,发行人于2006年10月19日设立并于2019年8月23日按截至2019年5月31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司,至今已经持续经营三年以上。发行人具备健全且运行良好的组织结构,已依法建立股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构,并制定相应的议事规则和工作制度,发行人相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。

  2、经核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由发行人会计师出具无保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕3-74号),符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。

  、经核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由发行人会计师出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告》(天健审〔2022〕3-75号),符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。

  (1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易,符合《创业板注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。

  (2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内,发行人均从事印制电路板(PCB)的研发、生产和销售,主营业务没有发生变化,发行人董事、高级管理人员最近二年内亦没有发生重大不利变化;发行人由金禄有限整体变更而来,其历次出资、增资及股权变动均办理了工商变更登记,发行人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰;发行人的实际控制人为李继林与周敏夫妇,最近二年没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。

  (3)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《创业板注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

  5、报告期内,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。

  6、最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。

  7、经核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。

  2、本次公开发行股份总数为3,779.00万股,占发行后股份总数的25.00%,发行人公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的25.00%。

  3、根据《上市规则》,发行人选择的创业板上市标准为第(一)项标准:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。”

  发行人2020年、2021年两年归属于母公司股东的净利润分别为6,739.51万元、10,028.57万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,530.02万元和9,356.32万元,扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于5,000万元,符合上述标准。

  在本次发行结束当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行 人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

  根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》 等有关规定,协助发行人完善有关制度,并督导发行人有效实施。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度,并对关联交易发 表意见

  督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等 规定执行,对重大的关联交易,保荐机构将按照公平、独立的原则 发表意见;发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的,应事 先通知保荐机构,保荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意 见和建议。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件

  关注并审阅发行人的定期及不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的 报道;督导发行人履行信息披露义务。

  定期跟踪了解项目进展情况,查阅募集资金专户中的资金使用情 况,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

  (二)保荐与承销协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定

  要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、协议约 定的方式,及时通报信息;按照中国证监会、证券交易所信息披露 规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明。

  对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的,与中介机构 进行协商,并可要求其做出解释或出具依据。

  在充分尽职调查、审慎核查的基础上,保荐机构认为:本次金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定;国金证券同意作为金禄电子科技股份有限公司(以下无正文)